岡本経営 http://www.okamotokeiei.com 2008.12.12 http://wordpress.org/?v=2.6.5 ja 税務経営情報　Vol.209 http://www.okamotokeiei.com/topics/43.php http://www.okamotokeiei.com/topics/43.php#comments 2008.12.12 o-keiei http://www.okamotokeiei.com/?p=43

～二条城祭り～


　１１月９日（日）に二条城にて、日本太鼓連盟ジュニア京都予選大会が行われました。さすが、二条城ですね。城壁に囲まれたところで演奏をさせて頂いたのですが、音が響き外でやったとは思えないぐらい良い音でした。しかも、南門の近くにもかかわらず、結構多くの観光客の方が聞きに来て下さり、盛り上がったと思います。
　さて、ジュニアの予選大会というだけに１８才以下が対象なのですが、私の息子は小学校１年生で、始めて５ヶ月で出場させて頂きました。息子らのチームは、小学生のみのチームです。当初自分らのチームは、「優勝できるかなぁ」とみんな思っていたらしいのです。が、本番前の全体練習で愕然としたそうです。普段元気よく声を出していたにもかかわらず、そこでは萎縮してしまって、うまくできなかったそうです。しかし、そこは子供ですね。次の練習には、すごい集中力をもってやっていました。
　本番当日、息子らのチームがトップバッターで演奏することから、大会の宣誓を行いました。結構長い文章にもかかわらず、文章の意味も分からないなりに大きな声で出来ました。私にとって、自分が出演する以上にこの時が一番緊張しました。しかし、親が心配するほどのことはなく、かっこよくできていました（親ばかですいません）。その後、本番の演奏です。他のチームや来賓の方、先生方が見られている中、みんな一生懸命に和太鼓を叩き、声を出して演奏しました。結果はもちろん優勝できませんでしたが、入賞して賞状を頂きました。みんなびっくりしていました。子供達は、これをきっかけにもっと新しい打ち方だとか曲をしたいと言いだし、これからもチームとして継続していけそうです。
　
太鼓

太鼓

ところで私たち親は、ジュニアの採点中に演奏しました（前座じゃなくて後座！）。今回も、私たちは新しい打ち方に試みました。それは、「三宅打ち」です。三宅打ちというのは、名前の通り東京から南へ１８０kmの場所に浮かぶ島、三宅島に伝わる打ち方です。この島には古くから伝わるお祭りがあり、それが『牛頭(ごず)天王(てんのう)祭(さい)』というもので夏に行われる島の大イベントです。この祭で打ち鳴らされたものがルーツとなり”三宅打ち”という打法が生まれたそうです。この打ち方の特徴は、太鼓を地面に平行に置き両側から腰を低くして打ちます。姿勢は、結構きついですがリズムが良くメジャーな曲です。私たちはこれに挑戦しました。うちのチームの特徴なのですが、相変わらず、出演が決まってから曲を覚えるスタイルです。今回も何とか間に合い（？）ました。この曲はソロをいれるところがあり、初めて自分でリズムと振りを考えていれました。ここで再認識したことは、私自身音楽の才能がないことです。そして、つい最近太鼓の検定試験があり､それにも参加してきました。そこでは、小学校以来苦手だった音符の勉強がありました。これで少しは分かるようになりました。
　それでも何とか演奏し、それほど間違いもなく気持ちよく打てて、親の面目を保つことができました。しかし、子供の吸収というのは早いもので、頭で考えずに体で覚えることができ、そのため大人より覚えが早いです。近いうちに、子供に抜かれる日が来るのかと思うとちょっと寂しくなりますが、まだまだ負けずにがんばろうと思います。
　次回は、１２月１日（月）に城陽の鴻巣運動公園のイルミネーションの点灯式のオープニングで演奏します。さすがに、今回は今までの覚えた曲で対応します。これが終われば、春まではないので、もう一度基礎打ちから始めてレベルアップを図りたいと思います。


～事業承継問題～

●●事業承継方法ごとの具体的な対策の実行●●
(3)Ｍ＆Ａを検討する場合（Ｐａｒｔ．５）
③Ｍ＆Ａにおける会社売却価格について
イ)自社株式の売却価格の簡易自己診断
実際に、簡易自己診断を用いて自社株式をＭ＆Ａで売却する際の価格の目安を算定してみましょう。売却価格の試算は、現在の企業の実態を知るための有用な判断材料になるとともに、今後の企業価値の向上に役立てる上でも有効です。
簡易版ということで、基本データは八つの項目に限定しています。それらの数値を自社の貸借対照表、損益計算書から記入し、さらにいくつかの数値を会社の状況に応じて任意に設定してください。（決算書に反映されていない資産の含み損益や未計上債務の有無については概算してください。）
自己診断に利用する評価法は「純資産法」と「収益還元法」の二種類です。それぞれの評価方法だけでは不十分な面もありますので、自己診断では、これら二種類の評価方法を併用し、それらを総合的に判断することによって、株価を試算してください。
　上記方法によって算定された一株あたりの株価を、売却株式数に掛け合わせたものが自社の売却価格の目安となります。
　なお、簡易自己診断を利用する際には、以下の点に十分留意してください。
　・あくまで目安を示すための簡易的な方法ですので、実態が正しく表されない場合があります。実際にＭ＆Ａを行う際には、価格面についても専門家に十分相談してください。
　・Ｍ＆Ａ以外の株式売買価格（譲渡制限株式の売買価格や反対株主の株式買取価格等）には、必ずしも適合しない場合があります。

ウ）Ｍ＆Ａのための企業価値改善の留意点
上記の簡易自己判断は、あくまで現時点での目安にすぎません。この試算を継続的に実施し、自社の企業価値向上のための指標として利用するとよいでしょう。そして、前出のように「会社の実力を磨きあげる」ことが企業価値の改善につながります。反面、性急な企業価値の改善は、「磨きあげ」に弊害をもたらします。改善を慎重に進めるための留意点を示すと、下記のようになります。

ⅰ）収益性の向上と財務体質の改善
自己診断の基本データで示された項目のうち、①から⑤が改善されることが、そのまま企業価値の向上につながります。大別すると、収益性の向上と財務体質の改善が重要です。表面的な問題の解決ではなく、根本原因を調査し、「磨きあげ」で指摘した「貸借対照表のスリム化」を先送りすることなく、断行する必要があります。

ⅱ）無形資産の重要性
高い収益性は、商品や企業のブランド価値やイメージ、優良な顧客、優れた商品の供給先、金融機関や株主との良好な関係、優秀な人材、知的財産権や営業上のノウハウ、効率的な業務形態や業務フローといった無形の資産によって支えられています。企業価値向上のための継続的改善で、会社の持つ「良さ」や「強み」が損なわれないよう注意が必要です。

ⅲ）企業グループ一体での改善
企業グループ内のある企業の価値改善で他の企業の収益性は悪化したのでは、根本的な改善にはなりません。グループ内の企業の状況、取引関係や取引条件の見直しを行い、企業グループ全体で価値向上が達成できるよう努める必要があります。また、場合によっては、企業グループ全体の企業価値ではなく、グループ内の事業単位毎の評価を行う必要があります。
それによって不採算事業からの撤退を判断する必要があります。

ⅳ）事業計画の立案
Ｍ＆Ａにおける企業評価は、その会社の将来性を評価することにあります。過去に蓄積した内部留保に魅力を抱くのではなく、将来の事業性が評価されているといっても過言ではありません。それを十分に説得できるように、事業計画を立案しこれを実行できるような体制が重要になります。
事業計画書は、経営の将来像を明確に示すための手段です。

《「事業承継ガイドライン」より抜粋》
（　岡　本　　清　臣　）

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～根負け！？～


　ある時自宅の敷地内で、エアコンの室外機が置いてある通路があるのですが、そこにこんもりとそれも結構大きくなっている葉っぱが生えているのを発見しました。その葉っぱの名前は分からないのですが、昔に雨が降った時に傘の代わりに利用した葉っぱのような形をしていました。その葉っぱが、５、６枚青々と茂っていました。通路が通れないくらい、そしてお隣の家にはみ出していました。
　始めは、砂利を轢いてある日陰で何かはえてきたなぁと観察しながら、心の中で、「私もこの雑草のようにどこにでも根を生やして、必死に生きていかなければ」と感心しながらそう思っていました。その時は、少しかわいそうな気がしたので抜かずに置いておきました。それが、後になって仇となりました。
　８月の終わりに私が留守の時に、子供達の顔を見に近所に住んでいる妻のお父さんが来られました。その時に、庭の雑草抜きをしていただきました。ちなみに、私自身たまに気が向いた時に雑草抜きをしていますよ（笑）。その時に例の葉っぱを発見したらしく、抜こうとしたらしいのですが抜けないので「上だけ切っておいたし、ちゃんと処理しておきや。」と言われました。私の庭いじりの短い経験の中では、砂利が轢いてあるところにはえている雑草は根が土に着いていないので簡単に抜けるものだと高を括っていましたが、ベテランのお父さんがそういう風に言っているのを聞き相当だなと感じました。
　その後すぐに処理する間もなく、９月に突入したある日曜日の天気のいい朝、妻が家の用事をしておりまた子供達が宿題をしている間、私は手持ち無沙汰になりごろごろしていました。しかし、子供の手前ラジオやテレビを付けることもできず、妻の視線に耐えられなくなり庭に出ました。そういえば、お父さんが抜いた例の葉っぱを処理するようにと言っていた事を思い出しました。そしてスコップを持って見に行きました。すると葉っぱの茎だけが残っているかと思っていましたが、茎どころではなく直径２、３センチぐらいの木の切り株みたいになっていました！
　そして、まず砂利をどけ、次に土が見え始めたので掘り始めました。その時点で既に１０センチぐらいありました。引っ張って抜けるかと思い思いっきり引っ張りました。しかし折れるだけで、びくともしませんでした。そして、地道にまた掘り始め、何度も引っ張っては折れ、掘っては引っ張っていました。根っことの根比べになりました。夢中で掘っていると、興味津々で家の隣の方が出て来られました。そして、例の葉っぱの根っこを抜くのに掘っている穴を見て深さにびっくり、根っこの長さにびっくり。確かに私自身子供の時から考えて、あんなに深い穴を掘った記憶がありませんでした。結局写真のような長い根っこになりました。しかも、最後まで引き抜いたわけではなく、私の方が根負けしてしまいました。
　しかし、一応根っこの先に黒いビニールをまきつけ、伸びてこないように処理をしましたが、どれほどの効果があるか分かりません・・・。雑草、いや雑木の根っこというのは、恐ろしいですね。やはり、早期発見・早期処理をしないといけませんね。

１１月９日（日）午後１時から３時頃まで、京都二条城の桜の園で「日本太鼓ジュニアコンクール　京都府予選」が行われます。そこで、私の息子（チーム感動ジュニア）が初参加します。ちなみに私（チーム感動）も一般の部で演奏します。そのために親子揃って一生懸命練習しています。どうなったかは、次月号をお楽しみに！



～事業承継問題～

●●事業承継方法ごとの具体的な対策の実行●●
(3)Ｍ＆Ａを検討する場合（Ｐａｒｔ．４）
②Ｍ＆Ａの手続き
ⅳ）デューディリジェンス（Due Diligence）
両社が基本合意をした後、買い手企業によるデューディリジェンス（対象と
なる売り手企業の精査）が開始されます。デューディリジェンスは、弁護士・
公認会計士等の専門家も入れて法務、財務、事業等多様な面から行われます。
主たるポイントは以下のとおりです。
・回収不能債権がないか
・債務保証等簿外債務がないか
・潜在的な租税債務がないか
・適切な会計処理を行っているか
・当該企業の事業・競争環境はどのようになっているか
・環境問題を起こしていないか
デューディリジェンスで問題が発見された場合、基本合意した売却価格の修
正を行うことがあります。このようなことにならないよう、売り手企業は、自
社に都合の悪いことでも最初から「隠し事をしない」という姿勢で臨むことが
必要です。

ⅴ）売買契約書の締結
デューディリジェンス終了後、両者で売買契約書を締結し正式にＭ＆Ａに関
する合意をします。売買契約書に含まれる主な内容としては、
・譲渡契約の対象：株式、事業譲渡等
・譲渡価格
・クロージングの方法（資産の引渡し、譲渡価格の決済方法等）
・表明及び保証（売り手企業及び買い手企業が当該Ｍ＆Ａ取引を実行する能力を持っていることの確認、売り手企業による売却対象事業に関する潜在的
債務等問題点の開示及びそれ以外の問題がないことの確認） 等があります。

ⅵ）クロージング（資金決済）
株式の譲渡、資金の支払い等の決済を行います。

ウ）ポストＭ＆Ａ
Ｍ＆Ａを実行することそのものを最終目的とするのではなく、その後、い
かに経営統合を円滑に進めてゆくかという視点も大変に重要です。買い手企
業と売り手企業とが上手に融和しないと、Ｍ＆Ａが完全に成功したとは言え
ません。企業文化を融和させ、役員・従業員等が新体制のもとでも気持ちよ
く働けるような環境の整備を行うためには、前述の事例２のように、売り手
・買い手両社の合意のもとに、売り手企業の旧経営者がＭ＆Ａ実施後も一定
期間顧問等として会社に残ることも有効でしょう。

③Ｍ＆Ａにおける会社売却価格について
ア)株価の算定方法
実際にＭ＆Ａを行う場合、会社が「いくらで売れるか」というのが大きな
関心事項の一つでしょう。最終的には売り手・買い手双方の合意で価格が決
定されるのですが、売却価格の目安が分からなければ、Ｍ＆Ａという選択肢
を検討することすら困難と考えられます。
具体的には、譲渡する株式の譲渡価格をいくらにするかが問題となります。
中小企業のほとんどは非公開会社であり、市場での株価が形成されないため、
次のような点を総合的に考慮して株価を算定するのが通常です。
・過去の経営実績と将来性
・収益性やキャッシュ・フロー（資金繰りの状況）
・個別企業の評価ではなく、企業グループ全体からの評価、場合によっ
ては、企業内の事業単位別の評価

《「事業承継ガイドライン」より抜粋》
（　岡　本　　清　臣　）

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～第二弾　親子演奏～

８月３１日日曜日に、伏見にある田中神社で夏祭りが開催されました。そこで、またまた私たち太鼓チーム「チーム感動！」は、演奏を奉納させて頂きました。今回は、メンバーの子供も一緒に演奏しました。というのは、田中神社の奉賛会会長の松川氏から「太鼓やっているんやったら、神社の夏祭りで演奏してんか」という依頼がありました。もともとそこの祭りでは、橘高校の和太鼓クラブの生徒さんが演奏していました。ここの和太鼓クラブは、全国レベルであり人数も設備もしっかりしているところです。しかし、今年はたまたま予定が入っており出演できないとのことで、急遽私たちに白羽の矢がまた当たりました。初めは、そんな上手なところの代わりなんて務まらないし、お断りをしようかと思っていましたが、根っからの楽観主義でお祭り好きなことから、お受けさせて頂きました。
さて、受けたからにはしっかりやらないとということで、またまた猛特訓です。しかも今回の演奏時間は３０分ほどありました。しかし、気合いで何とかしようとするにしても、まずそこまで演目の種類がないし練習する時間も体力もない。そこで考えたのは、私たちの子供を一緒に巻き込んで演奏したら何とかなるかなと、初めは安易な考えでした。　　そして子供達が６人集まり、練習が始まりました。子供達は、「勇(いさみ)駒(ごま)」という曲を演奏しました。これは、長野冬季オリンピック閉会式でも演奏され、世界で最も知られている和太鼓の曲で、御諏訪太鼓の小口大八宗家の作曲だそうです。
子供達は、一つの同じ曲で打ち方を変えて５番目まで演奏したのですが、結構難しいのに楽譜も見ないですぐに体で覚えました。私たち大人は、頭で考えて覚えようとするのでなかなか覚えられないし、応用が利きません。その点、子供達は、本番１週間前にもかかわらず、打ち方を変えても平気で順応していました。もちろん、本番も「緊張する～」とかいいながら、手をまっすぐ伸ばしてかっこよく演奏していました。結局、くやしいことに私たち親の演奏より拍手をいっぱいもらっていました。この勢いで、日本太鼓連盟京都支部のジュニア予選に出場するために一生懸命練習をしています。これは、１１月に京都の二条城で行われるものです。京都は結構レベルが高いのですが、他のチームの影響を受けてがんばって欲しいと思います。結果は、後日報告させて頂きます。ちなみに、私たち大人達も、ジュニア予選の前座として出場します。今はこれに向けて、猛練習中です。
当初私は子供の教育の一環で、野球か剣道を習わそうと思っていました。というのは、スポーツを通じていろいろなことを学んで欲しかったらからです。しかし、私の子供はそれらにはあまり興味を持たず何もしていませんでしたが、私が和太鼓をやっているのを見てか一緒に叩くようになりました。
和太鼓というのは、まず礼儀作法があり、音楽でもあり仲間と一緒に演奏することで連帯感が生まれ、上手くなりたいという欲望が生まれてくるものでした。安易な考えで始めたことなのですが、子供にとっても私にとってもいい効果があり、子供同士の絆そしてなにより親子の絆が出来たように思います。
（岡　本　　清　臣）

～事業承継問題～

●●事業承継方法ごとの具体的な対策の実行●●
(3)Ｍ＆Ａを検討する場合（Ｐａｒｔ．３）
②Ｍ＆Ａの手続き
ⅲ）「売れる」会社とするための実力の「磨きあげ」

事例：会社の実力の「磨きあげ」がM&Aの成功に結びついたケース
中小企業の創業者Ａは、実子がいなかったものの健康には自信があり、まだまだ会社経営を続けるつもりでいた。
ところが、過労がたたりＡは大病を患って入院することとなり、病院のベッドの上でこれまでの仕事漬けの生活を反省して、会社の売却を決断した。
その後、全快したＡは売却する際に恥ずかしくないようにと、会社が所有していたゴルフ会員権や自家用車などを買い取ると同時に、個人的な経費を交際費から支出することを止めるなど、会社の実力の「磨きあげ」に関して様々な努力を行った。
もともとＡの経営する会社は特定の分野で優れた収益力を有しており、売却先をすぐに見つけることができた。
売却交渉においてＡの真摯な態度が評価されたこともあり、極めて短期間で売却交渉が成立したほか、相手先から「ぜひ顧問として会社に残って欲しい」と懇願され、引き続き勤務することによりＡとしても満足のいく生活を続けることができた。
（本事例のポイント）
・無駄な経費支出の削減、オーナーと企業との線引きの明確化等、会社の実力の「磨きあげ」が好条件でのＭ＆Ａの成功に結びついた事例。

実際に相手先との交渉に入る前に、次のような項目について対応しておく必要があるでしょう。
・業績の改善・伸長、無駄な経費支出の削減
・貸借対照表のスリム化（事業の必要のない資産の処分など）
・セールスポイントとなる会社の「強み」を作ること
・計画的に役職員への業務の権限委譲を進めること
・オーナーと企業との線引きの明確化（資産の賃借、ゴルフ会員権、自家用車、交際費など）
・各種社内マニュアル・規程類の整備
・株主の事前整理
会社の「磨きあげ」の重要性については、Ｍ＆Ａ検討の有無に関係なく
親族内や親族外での承継、ＭＢＯにおいても同様です。
会社経営者として、普段から実践していくことをお勧めします。

イ）Ｍ＆Ａの実行
事前準備が整ったら、いよいよＭ＆Ａに売却候補先との交渉に移ることになります。一連の手続きを以下で解説します。
なお、この段階でしばしば見受けられる状況として、Ｍ＆Ａの交渉に意識が集中してしまい、会社経営に身が入らないことがあります。そのような理由で業績を悪化させていては本末転倒なので、十分注意する必要があるでしょう。

ⅰ）売却候補先企業への打診
仲介機関を通じて、ないしは直接、売却候補先企業に対してＭ＆Ａについての打診をします。相手先企業が関心を持った場合には秘密保持契約書を締結し、売り手側が財務諸表・事業計画・税務申告書等の詳細な資料を提示します。

ⅱ）条件交渉
Ｍ＆Ａを行うことについて初期の合意がなされた場合、具体的な条件交渉を開始します。交渉する主たる項目は、価格（Ｐ57③参照）やその他の条件（Ｍ＆Ａの形態、役員の処遇、従業員の雇用等）です。

ⅲ）基本合意書締結
ⅱ）が合意された時点で、売り手企業・買い手企業両社で基本合意書を締結します。基本合意書は法的拘束力を持たないことが多く、価格やその他条件について基本合意した事項を記載することが通常です。

《「事業承継ガイドライン」より抜粋》
（　岡　本　　清　臣　）

]]> http://www.okamotokeiei.com/topics/29.php/feed 税務経営情報　Vol.206 http://www.okamotokeiei.com/topics/27.php http://www.okamotokeiei.com/topics/27.php#comments 2008.8.25 okamoto http://www.okamotokeiei.com/?p=27 税務経営情報Vol.206を公開しました。
今回は事業継承問題です。

]]> http://www.okamotokeiei.com/topics/27.php/feed ホームページリニューアルしました。 http://www.okamotokeiei.com/topics/24.php http://www.okamotokeiei.com/topics/24.php#comments 2008.8.23 okamoto http://www.okamotokeiei.com/?p=24 ホームページをリニューアルしました。

当事務所では、Going Concern（企業は継続なり）をモットーに、常にお客様のニーズを最優先したサービスを提供するよう心がけておりますので、税務や会計でお悩み事がございましたらお気軽にお問い合わせください。

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